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全讯博彩官网 (上接D31版)新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组

编辑:岳巴资讯 时间:2020-01-11 17:47:02 阅读: 2420

全讯博彩官网 (上接D31版)新奥生态控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产重组

全讯博彩官网,(附d31版本)

根据《气瓶安全监督条例》第二十三条和第二十四条的有关规定,气瓶充装许可证的有效期为4年。有效期届满前,气瓶充装单位应当向省质监部门特种设备安全监督机构申请更换气瓶充装许可证。

根据《气瓶安全监督条例》第二十五条和《特种设备安全监督条例》第二十二条关于气瓶充装许可相关条件的规定,新奥能源及其控股子公司符合气瓶充装许可续期条件。此外,虽然新奥法能源及其控股子公司持有的气瓶充装许可证因期限届满而有少量证书正在依法续期或更新,但其主要资产运营在新奥法能源成熟的运营系统内。目前,与获得证书时相比,新奥能源及其控股子公司的生产经营没有重大不利变化。与到期后未能续订或取消证书相关的风险相对较小。

4、移动式压力容器充装许可证

根据《移动式压力容器充装许可证条例(tsg r4002-2011)》第十九条的规定,移动式压力容器充装许可证的有效期为4年。期满后,充装单位需要继续从事充装工作的,应当在期满前6个月向发证机关申请更换。

根据《特种设备安全监管条例》第22条和《移动式压力容器充装许可证条例》(tsg r4002-2011)第6条和第7条,新奥能源及其控股子公司符合移动式压力容器充装许可证的更新条件。新奥能源及其控股子公司持有的移动式压力容器灌装许可证的主要资产运营都在新奥能源成熟的运营系统内。目前,与新奥能源及其控股子公司在获得证书时的生产经营状况相比,没有重大不利变化,证书到期后不能续签或取消的风险也较小。

5、建筑企业资质证书

根据《建筑企业资质管理条例》第十八条,建筑企业资质证书期满后继续从事建筑活动的,应当在资质证书期满前3个月向原资质许可机关申请延期。资质许可机关应当在施工企业资质证书有效期届满前作出是否批准延期的决定;逾期未作出决定的,视为准予延期。

根据《建筑企业资质管理条例和资质标准实施意见》关于建筑企业资质证书更新条件的第(26)项,新奥能源及其控股子公司符合建筑企业资质证书更新条件。此外,新奥能源及其控股子公司持有的建筑企业资质证书的主要资产在新奥能源成熟的运营体系内运营。目前,与新奥能源及其控股子公司在取得证书时的生产经营状况相比,没有重大不利变化,证书到期后不续发或注销的风险相对较小。

6、工程设计资质证书

根据《建设工程勘察设计资质管理条例》第十四条,资质有效期届满,企业需要延长资质证书有效期的,应当在资质证书有效期届满60日前向原资质许可机关申请延长资质。企业在资质有效期内符合相关法律、法规、规章和技术标准,信用档案中无不良行为记录,专业技术人员符合资质标准要求的,经资质许可机关同意,有效期延长5年。

根据《建设工程勘察设计资质管理条例实施意见》第(二十五)项和省、直辖市、自治区有关规范性文件的规定,经省人民政府建设主管部门审批的工程设计资质许可的资质验收程序,由省人民政府建设主管部门研究确定。因此,各省、直辖市、自治区有关规范性文件规定了工程设计资质证书的具体更新条件和程序。

根据各省、直辖市和自治区的相关规范性文件,新奥能源及其控股子公司符合工程设计资质证书更新条件;此外,新奥能源及其控股子公司持有的工程设计资质证书的主要资产在新奥能源成熟的运营体系内运营。目前,与获得证书时相比,新奥能源及其控股子公司的生产经营状况没有重大不利变化。证书到期后未能续订或取消的风险相对较小。

7、其他燃气经营资质

根据当地法规和规范性文件的要求,新奥能源的一些控股子公司持有瓶装燃气供应许可证、供气站许可证等其他燃气经营资质。这些资质目前在有效期内,相应的运营收入在报告期内不到新奥能源总运营收入的5%。

具体资格如下:

(1)瓶装气体供应许可证

根据《江苏省瓶装燃气经营许可证和供应许可证管理办法》第四条,《江苏省瓶装燃气供应许可证》有效期为两年。有效期届满后,需要继续从事瓶装燃气供应活动的,应当在许可证有效期届满前三个月内向原发证机关申请更换,经审查合格后申请新的许可证。

根据《江苏省瓶装燃气经营许可证和供应许可证管理办法》的有关规定,新奥能源及其控股子公司符合瓶装燃气供应许可证续期条件;此外,新奥能源及其控股子公司持有的瓶装天然气供应许可证的主要资产在新奥能源成熟的运营系统内运营。目前,与获得证书时相比,新奥能源及其控股子公司的生产经营状况没有重大不利变化。到期后未能续订或取消证书的风险相对较小。

(2)供气站许可证

根据《上海市燃气管理条例》第十九条,供气站许可证的有效期为三年。需要延期的,被许可人应当在有效期届满30日前向市燃气管理处或者区、县燃气管理部门提出申请。市燃气管理处或者区、县燃气管理部门应当在有效期届满前作出是否批准延期的决定;逾期未作出决定的,视为准予延期。

根据《上海市燃气管理条例》的有关规定,新奥能源及其控股子公司符合换发供气站许可证的条件。此外,新奥能源及其控股子公司持有的供气站许可证的主要资产运营都在新奥能源成熟的运营系统内。目前,与新奥能源及其控股子公司在获得证书时的生产经营状况相比,没有重大不利变化,证书到期后不能续签或取消的风险也较小。

二.补充披露

公司对新奥能源及其控股子公司在“11。《重组计划(修订)》第五章“基本资产信息”中的“主要业务资格”。

同时,针对相关风险,公司在本次重组方案(修订版)“重大风险提示”中增加了以下披露内容。与基础资产相关的风险“(三)特许经营和营业执照资格被取消或到期不能延期的风险”和“二”。与基础资产相关的风险(三)第七章风险因素中的“特许经营和营业执照资格被取消或到期不能展期的风险”:

“(三)特许经营权和营业执照资格被取消或者期满不续展的风险

目前,新奥能源及其控股子公司拥有多个区域天然气管道特许经营权。特许经营合同或协议还规定了协议双方的权利和义务、违约责任及其他相关条款。新奥法能源相关方对天然气管道设施的建设、维护、更新和管理,以及供气安全、供气质量和服务也有明确的要求。如果新奥能源未来不能持续满足相关要求,特许经营权可能被终止或取消,从而对新奥能源的运营产生不利影响。此外,如果特许经营权到期,尽管新奥能源可能获得某些项目的优先续保权,但新奥能源可能因国家政策变化或未能满足相关要求而无法获得管道燃气特许经营权的后续授权,从而对企业的运营产生不利影响。除特许经营权外,新奥能源及其控股子公司目前拥有与从事燃气业务、燃气工程设计和施工相关的资质许可,包括燃气经营许可证、建筑企业资质证书、工程设计资质、安全生产许可证、特种设备安装、改造和维修许可证(压力管道)等多种资质许可。开展相关业务时,需要依法按照上述资质证书进行经营。截至2019年6月30日,新奥能源及其控股子公司10年内到期的主要天然气特许经营权比例较低,仅为6.56%;同时,自本重组计划(修订版)签署之日起,新奥能源子公司符合延续特许经营权及相关燃气经营资质的条件。特许经营权到期后的实际续期取决于与相关主体的协商。新奥能源及其子公司持有的燃气经营相关证书的资格证书正在少量到期后重新颁发,但其主要资产经营在新奥能源成熟的经营体系内。与新奥能源及其控股子公司相比,获得证书时的生产经营情况没有明显变化。新奥能源在日常经营活动中违反相关法律法规的,可暂停或吊销现有的经营资质许可,或导致相关经营资质许可到期后无法及时获得,这将对新奥能源的经营活动产生一定影响。"

三.中介机构的检查意见

经核实,独立财务顾问认为:

截至2019年6月30日,新奥能源及其控股子公司93.05%的主要天然气特许经营权有效期超过10年。主要天然气特许经营权的剩余期限相对较长,6.56%在10年内到期,相对较低。与此同时,截至本次询价回复发布之日,新奥能源的子公司符合延续特许经营的条件和燃气经营的主要相关资质。特许期满后的实际续约取决于与相关主体的协商。新奥法能源及其子公司持有的相关燃气经营资质证书中有少数证书因期限届满而正在依法续签或更新。然而,它的主要资产运营是在新奥能源成熟的操作系统内进行的。目前,与获得证书时新奥能源及其控股子公司的生产经营相比,没有重大不利变化。到期后不续签或取消主要特许经营和燃气经营相关资格的风险相对较小,短期内不会显著影响新奥能源盈利能力的稳定性。公司对相关内容进行了补充披露,对相关风险进行了补充风险提示。

问题11。该计划披露,由于储运设备意外故障、员工操作不当等原因,新奥能源发生火灾、爆炸等安全事故,安全监管部门可能需要停工检修。要求公司进一步披露报告期内基础资产是否发生上述安全事故及其影响,并充分提醒公司相关风险。

回复:

一.事实陈述

近两年一期,新奥能源未因储运设备意外故障和员工操作不当而发生火灾爆炸等事故,或因上述原因被相关部门要求停工检修。

二.补充披露

针对相关风险,公司在本次重组计划(修订版)“主要风险提示”、“基础资产相关风险”、“基础资产相关风险”、“第七章风险因素”、“基础资产相关风险”中增加了以下披露内容:

"(4)安全操作的风险

天然气是易燃易爆气体。天然气的储存和分配对安全运行有很高的要求。虽然在报告期内,未发生因储运设备意外故障和员工操作不当引起的火灾、爆炸等事故,也未发生因上述原因引起的相关部门要求的停工、维修等事故,但今后,如果储运设备意外故障、员工操作不当或自然灾害等事故威胁到生产人员的健康和安全, 安全监管部门可能需要停工和维护,给生产经营带来损失,影响企业的日常经营。 "

近两年一期,新奥能源未因储运设备意外故障和员工操作不当而发生火灾、爆炸等安全事故,或因上述原因被相关部门要求停工检修。上市公司在本次重组方案(修订版)中对相关风险进行了补充披露和相应的风险提示。

问题12。该计划披露,新奥能源已经与中石油、中石化、中海油等公司建立了长期合作关系,并签署了不同意付款、不延迟交货的长期供气协议。从2018年下半年开始,新奥能源先后与雪佛龙、瑞金和道达尔签署了三份液化天然气进口长期合同。要求公司进一步披露:(1)最近两年新奥能源的主要天然气供应商及其采购金额比例;(二)长期供气协议中拒绝讨论付款与否及相关协议的具体含义,相关条款的执行是否受到限制,以及对标的资产持续经营的影响;(3)上述长期供气协议和进口协议中约定的价格和供气规模,分析相关协议在当前市场价格水平下是否经济,并说明其对标的资产持续盈利能力的影响。

(1)新奥能源近两年及另一阶段的主要天然气供应商及其采购量

过去两年新奥能源的主要天然气供应商及其采购量比例如下表所示:

2019年1月至6月的采购:

注:以上数据未经审计

2018年采购:

2017年采购:

(二)拒绝讨论是否支付的具体含义、长期供气协议的相关规定、相关条款的执行是否受到限制以及对标的资产持续经营的影响。

1、按付不议,按不误的具体含义

“无支付协议”和“无支付错误”是指天然气供应协议中约定的提取和支付规则。天然气供应协议双方将在协议中约定具体的年供气量(以下简称“约定量”),在协议有效期内双方每年的供气量必须达到约定量。如果买方实际开采的天然气数量少于无法协商的数量,买方除向卖方支付实际开采的天然气数量外,还应向卖方支付实际开采数量与当年无法协商的数量之间的差额,这是协商的义务。另一方面,如果卖方供应的天然气的实际数量少于约定数量,买方可以选择为差额数量的这一部分补充相应的数量,这是不延迟供应的义务。

2.长期供气协议中的相关协议

截至本询价函回复披露日,新奥能源及其关联企业已与中石油、中石化、中海油等公司签署了长期供气协议。其中一些协议已经就是否支付以及是否支付达成一致。主要权利和义务如下:

(1)协议规定,不可转让的金额是对双方具有约束力的权利和义务的金额。计算方法是:不可转让金额=年度合同金额*折减系数。协议将明确规定每年的削减系数;此外,根据“免赔额”对不可转让金额进行调整。免赔额包括但不限于因不可抗力或另一方责任而无法在当年接收或交付的气体量。

(2)如果买方在任何一年开采的天然气的实际数量少于可扣除的数量,买方除向卖方支付实际开采的天然气数量外,还应向卖方支付该年开采的天然气的实际数量与可扣除的数量之间的差额的价格,该价格称为该年的“年度补充数量”。在合同期的任何一年,买方在提取未能达成一致的金额后,可继续提取已支付但前几年未提取的“补充提取量”。

(3)本协议规定,在合同期内的任何一年,如果交付的天然气短缺(交付的天然气短缺=不可协商-实际交付的天然气),卖方应根据本协议对买方进行补偿。

在合同执行过程中,每年提取的气体量应通过年度补充协议或年度确认书进行补充,以确定具体的提取气体量。

3.是否对相关条款的实施及其对基础资产持续运营的影响有任何限制

新奥能源已经与中石油、中石化、中海油等公司签署了长期协议。一些长期协议附有不同意付款或不延迟付款的条款。谈判这些条款是为了兼顾供需双方的利益。根据国内天然气行业的实际情况和实践,新奥能源通过年度供气协议调整供气量和价格。每年年初,新奥能源与气源单位确定供气量,并签署年度供气合同。长期供气协议中涉及的年供气量与新奥能源的年天然气消耗量相比相对较低。此外,无法达成一致意见的合同的执行是基于新奥能源签订的补充协议和年度供气合同中确定的开采量,预计开采量可根据实际需要进行一定程度的修订。例如,本年度未实际提取的天然气量可在一定时间内补充,以确保根据新奥能源的实际需求灵活供应天然气量。

因此,对上述长期供气协议中不同意付款和不延迟付款的条款没有任何限制。在实际运行中,年度供气合同是新奥能源的主要供应量和价格,相关条款不会对新奥能源的持续运行产生重大不利影响。

(三)上述长期供气协议和长期进口协议中约定的价格和供气规模,分析当前市场价格水平下相关协议是否经济,并说明其对标的资产持续盈利能力的影响

1、长期供气协议约定的价格、供气规模及其影响

新奥能源及其关联企业与中石油、中石化、中海油等上游气源单位签订了长期供气协议,并通过年度供气协议调整供气金额和价格。长期供气协议用于管道供气。供气价格以国家发展改革委制定的门市价格为基础,浮动比例在国家允许的范围内商定。2018年,新奥能源将来自一项长期供气协议,供气量约为151亿立方米。汽车企业和一些与管道燃气无关的城市将购买液化天然气或天然气资源进行供应。未来,随着终端销售规模的不断扩大,新奥能源将在与上游气源单位长期合作的基础上,通过年度合同增加管道天然气的供应,以满足终端气量的需求。

2.液化天然气进口协议中约定的价格、供气规模和影响

(1)lng进口长度约为约定价格、供气规模

国际市场将液化天然气长期合同价格与国际原油价格联系起来作为行业惯例,其中原油价格一般指布伦特原油或日本原油综合指数(jcc)。传统的定价公式通常采用以下格式:

Lng购买价格= a×原油价格b

其中,甲是买卖双方约定的系数(也称为斜率,通常在10%和15%之间),乙是买卖双方约定的常数,通常反映运费水平,但根据谈判状态和具体交易有例外。

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