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编辑:岳巴资讯 时间:2020-01-11 16:36:31 阅读: 4340

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www.764606.com,证券代码:603703 证券简称:盛洋科技 公告编号:2019-027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2019年10月28日,浙江盛洋科技股份有限公司(以下简称“公司”)以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知,公司已于10月23日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中3名独立董事在杭州以现场方式书面表决,其他6名董事在绍兴以现场方式书面表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定,会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《公司2019年第三季度报告》

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《2019年第三季度报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(二)审议通过《关于公司符合非公开发行a股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定,结合公司的实际情况逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

(三)逐项审议通过《关于公司非公开发行a股股票方案的议案》

公司本次非公开发行a股股票的方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、发行方式

本次发行采取非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准之日起的六个月内择机发行。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象,只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后,由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日,定价原则是:发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

5、发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额/发行价格,同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算,本次非公开发行股份总数不超过45,940,000股(含)。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

6、锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票,自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

7、本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后,公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

9、本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议在本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

10、募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过70,000.00万元(含70,000.00万元),计划投资于以下项目:

单位:万元

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前,若公司用自有资金投资于上述项目,则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

以上议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议,并最终以中国证监会核准的方案为准。

(四)审议通过《关于公司非公开发行a股股票预案的议案》

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号:2019-030。

(五)审议通过《关于公司非公开发行a股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论,并编制了《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行a股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

《浙江盛洋科技股份有限公司非公开发行a股股票募集资金使用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(六)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

董事会认为:公司按前次普通股(a股)招股说明书披露的2,300万股募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。同意公司编制的《浙江盛洋科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》,该报告已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号:2019-031。

(七)审议通过《关于公司非公开发行a股股票摊薄即期回报及公司采取填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行a股股票事项对当期每股收益摊薄的影响进行了认真分析并拟定了填补本次非公开发行摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案,相关主体出具了承诺。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号:2019-032。

(八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成,董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于:

1. 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制定、 调整和实施本次非公开发行股票的具体方案,包括但不限于发行时间、发行股票的数量、募集资金金额、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行方案有关的其他事项;

2. 办理本次发行的申报事宜,包括但不限于根据相关政府部门和监管部门

的要求,制作、修改、签署、呈报、递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件;回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见;

3. 制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件,以及处理与此有关的其他事宜;指定或 设立本次发行的募集资金专项存储账户;根据有关部门要求和市场的实际情况, 在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整;

4. 在符合中国证监会和其他监管部门监管要求的前提下,在股东大会通过 的本次非公开发行方案范围之内,在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议,或其他相关法律文件;

5. 决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构; 制作、修改、签署、执 行与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介 机构聘用协议等;

6. 依据本次发行情况,对公司章程有关条款进行修改,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,办理工商变更登记事宜;

7. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

8. 如国家对于非公开发行股票的政策规定或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、监管部门要求(包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次非公开发行方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜;

9. 根据中国证监会对证券公司股东的相关资格要求,对拟认购本次发行的

投资者资格进行审核和筛选;

10.相关法律法规允许的情况下,办理与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜;

11.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准批文, 则该授权有效期自动延长至本次非公开发行完成日。

(九)审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2019年11月15日下午14:00召开2019年第二次临时股东大会。

表决结果:本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号:2019-033。

特此公告。

浙江盛洋科技股份有限公司

董事会

2019年10月29日

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